5.8 ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับผู้จัดการใหญ่ โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน เพื่อสร้างดุลภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการ
5.9 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3) เป็น อัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้โดยผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
5.10 การประชุมของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการจะมีตารางกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดปี โดยปกติจะประชุมทุกๆ 3 เดือน และจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยประธานกรรมการหรือกรรมการที่ประธานมอบหมาย จะดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องเพื่อให้ความเห็นและการออกเสียงลงคะแนน ดูแลให้เอกสารการประชุมมีสาระข้อมูลการวิเคราะห์และข้อเสนอแนะที่ชัดเจน เพียงพอ และเหมาะสม
5.11 ขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
1. ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้เป็นไปตาม กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผล ประโยชน์ของบริษัท
2. กำหนดทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และควบคุมติดตามการดำเนินงานของบริษัท ให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อ บังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และให้มีการ บริหารงานอย่างโปร่งใส รวมทั้งเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
3. กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มี สาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบข้อ บังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
4. จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงาน ภายในเป็นผู้ติดตาม และดำเนินการ และร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
5. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการ ของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัทที่มี กรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม และหากกรรมการอิสระ หรือกรรมการที่เป็นกรรมการ ตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน และ ต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วน ได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
6. มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการ อย่างแท้จริง และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
7. จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลง ทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส
8. พิจารณาการอนุมัติแผนการดำเนินธุรกิจ รายจ่ายประจำปี รวมทั้งการได้มา/จำหน่ายไปของสินทรัพย์ ซึ่งมีมูลค่า มากกว่า 50 ล้านบาท รวมทั้งการอนุมัติแผนการร่วมทุนเพื่อขยายธุรกิจ และการอนุมัติเงินกู้ นอกเหนือจากเงินกู้เพื่อใช้ในเงินทุน หมุนเวียน ซึ่งจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร
มีผลตั้งแต่วันที่ : 19 กุมภาพันธ์ 2551
