นโยบายบรรษัทภิบาล
บริษัท ไทยคูน เวิลด์ไวด์ กรุ๊ป(ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วยความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นกุญแจสำคัญที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นอย่างยั่งยืนในระยะยาว โดยปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียน และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อที่จะกำกับดูแลการบริหารงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ โดยได้กำหนดและดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายบรรษัทภิบาล ดังต่อไปนี้
1 นโยบายสิทธิของผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในฐานะเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินในเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆ ที่เท่าเทียมกัน ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียง ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้น และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุม การได้รับสารสนเทศ อย่างครบถ้วนเพียงพอ และทันเวลาเพื่อการตัดสินใจ มีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและเปิดโอกาสซักถาม โดยกรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้น โดยพร้อมเพียงกัน และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม คณะกรรมการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์และจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ เร็วที่สุดเท่าที่จะทำได้แต่ไม่เกิน 14 วัน นับจากวันประชุม
2 นโยบายการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ คนอย่างเท่าเทียมกัน เช่นบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานของบริษัท อย่างสม่ำเสมอ โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ สารารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้ สามารถใช้สิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน คณะกรรมการได้มีนโยบายดูแลกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยกรรมการ ผู้บริหาร และกรรมการที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน) คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม ทั้งนี้ คณะกรรมการมีนโยบายในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยนำเข้าที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา โดยผู้มีส่วนได้เสียจะงดออกเสียงเพื่อความเป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
3 นโยบายต่อผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการบริษัทรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย จึงส่งเสริมให้เกิดการร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนผู้มีส่วนเกี่ยวข้องที่สำคัญ เช่น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ หน่วยงานรัฐบาล ชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่ ตลอดจนสังคมส่วนรวม โดยได้ใช้จริยธรรมธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือในการปฏิบัติงานบนพื้นฐานของความเป็นธรรมและความสมดุลในการประสานประโยชน์ร่วมกันเป็นหลัก และเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั่นได้รับทราบอย่างเพียงพอ คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการในประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือผิดจรรยาบรรณ โดยกำหนดให้ผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัท ให้มีการตรวจสอบข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการ
4 นโยบายการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงิน การดำเนินธุรกิจที่มีนัยสำคัญ และอื่นๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท ที่ตรงต่อความเป็นจริง ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา แสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและผลประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ เป็นไปตามมาตราฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งคัด จัดให้มีนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้นและให้ความสะดวกแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน และด้วยวิธีการที่เหมาะสม รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ทั้งที่เป็นภาษาไทยภาษาอังกฤษ คณะกรรมการบริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยกำหนดเป็นนโยบายว่าค่าตอบแทนจะต้องอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของกรรมการของกิจการที่มีขนาดใกล้เคียงกันที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน คำนึงถึงภาระ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน และจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทได้ให้นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารโดยคำนึงถึงหลักความยุติธรรม และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการโดยสามารถสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี
5 นโยบายความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
5.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบต่อ เป้าหมาย ภารกิจ และงบประมาณของบริษัท นอกจากนี้ยังกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ ดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามแผนงานให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้ คณะกรรมการยังช่วยเสนอแนะระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน ตลอดจนการบริหารความเสี่ยงให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด
5.2 นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีบริษัทฯ มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องทุกด้าน ครอบคลุมปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับเป้าหมาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ การเงิน การผลิต และการปฏิบัติการด้านอื่นๆ พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดและระดับความรุนแรงของผลกระทบ กำหนดมาตรการในการป้องกันแก้ไขและผู้รับผิดชอบที่ชัดเจนรวมทั้งกำหนดมาตรการในการรายงานและการติดตามประเมินผลโดยได้จัดให้มีผู้บริหารดูแลความเสี่ยงในระดับจัดการซึ่งมีหน้าที่นำเสนอแผนการปฏิบัติต่อ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
5.3 จริยธรรมธุรกิจ
จริยธรรมทางธุรกิจเป็นองค์ประกอบหนึ่งของบรรษัทภิบาล บริษัทฯ ได้มีนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics) ให้ผู้บริหาร พนักงานและผู้เกี่ยวข้องทราบถึงหลักการของจริยธรรมทางธุรกิจ สร้างความเข้าใจให้ปฏิบัติเป็นมาตรฐานเดียวกันตามที่บริษัทคาดหวัง บริษัทถือว่าจริยธรรมทางธุรกิจเป็นส่วนหนึ่งของระเบียบวินัยในคู่มือพนักงาน พนักงานทุกคนมีหน้าที่ปฏิบัติและถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญ บริษัทฯมีบทลงโทษสำหรับพนักงานที่ทำผิดวินัยด้วย พนักงานทุกคนจะต้อง ปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับชั้นตามสายการบังคับบัญชาจะเป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจ
5.4 ความเป็นอิสระและเป็นกลางของกรรมการ
คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่และใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ทั้งจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยกรรมการแต่ละคนมีหน้าที่และอิสระที่จะตั้งคำถามแสดงความคิดเห็น หรือคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
5.5 คุณสมบัติของกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความหลากหลายในด้านอายุ ทักษะ ความรู้ ความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อกิจการ และสร้างสรรมุมมองใหม่ๆ คณะกรรมการบริษัทต้องเป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการเป็นกรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่ รวมทั้งเป็นผู้ที่ประกอบด้วยคุณธรรมและจริยธรรม
5.6 คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
คณะกรรมการบริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้
1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือบริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง และให้นับรวมหุ้นที่ถือ ของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัท บริษัท ในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้น รายใหญ่ของบริษัท
4. เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผุ้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยว ข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
6. สามารถปฏิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
5.7 องค์ประกอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทมีบทบาททั้งในด้านการกำหนดทิศทาง นโยบายทางธุรกิจ ประกอบด้วยประธานกรรมการ และกรรมการ มีความเป็นอิสระเพียงพอที่จะทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ ทั้งนี้ กรรมการบางส่วนอาจเป็นผู้บริหารด้วย มีจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดกิจการของบริษัท และการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยเมื่อรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
